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Contrato de licença do GitHub Enterprise Server

Data efetiva: 1 de abril de 2020

LEIA ESTE CONTRATO ATENTAMENTE, POIS ELE REGE O USO DOS PRODUTOS (CONFORME DEFINIDO ABAIXO), A MENOS QUE TENHAMOS FIRMADO COM VOCÊ UM CONTRATO A PARTE, POR ESCRITO, COM ESSE OBJETIVO.

AO CLICAR NO BOTÃO "CONCORDO" OU SEMELHANTE OU ACESSAR OS PRODUTOS, VOCÊ ACEITA TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO. SE VOCÊ ESTIVER CELEBRANDO ESTE CONTRATO EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA ENTIDADE JURÍDICA (DORAVANTE DENOMINADA "CLIENTE"), O CLIENTE DECLARA QUE TEM OS PODERES LEGAIS DE VINCULAR A EMPRESA OU OUTRA ENTIDADE JURÍDICA A ESTE CONTRATO. O GITHUB PODE MODIFICAR ESTE CONTRATO DE TEMPOS EM TEMPOS, SUJEITO À SEÇÃO 18.12.

Este Contrato aplica-se às seguintes ofertas do GitHub, conforme definido a seguir (ofertas coletivamente chamadas de "Produtos"):

  • O Software (que pode incluir softwares de complemento, como o de Segurança Avançada, Insights e Learning Lab para o Enterprise Server);

  • Qualquer Suporte relacionado; e

  • Qualquer Serviço profissional relacionado.

Se o Cliente tiver comprado os produtos de um Parceiro GitHub, as seguintes disposições deste Contrato serão substituídas pelos termos entre o Cliente e o Parceiro GitHub: Seção 8, Pagamento; Seção 9, Entrega; Seção 10, Verificação; e Seção 17, Termo e Rescisão.

1. Definições. As palavras maiúsculas não listadas aqui serão definidas no Contrato.

"Software de complemento" significa Segurança Avançada, Insights, Learning Lab para o Enterprise Server e outros produtos complementares de software que o GitHub pode oferecer de tempos em tempos.

"Segurança Avançada" significa o recurso de Software que permite ao Cliente identificar vulnerabilidades de segurança através de análise de código semântica personalizável e automatizada.

""Data de vigência do Contrato" é a data do que vier primeiro: quando o Cliente (i) clicar em "Eu concordo" com os termos e condições deste Contrato, ou (ii) quando fizer um pedido pela primeira vez em Produtos.

""Afiliada" significa qualquer entidade que controle direta ou indiretamente, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com um parceiro, no qual "controle" significa ter mais de 50% de propriedade ou o direito de controlar a administração da entidade.

""Visualizações Beta" significa software, serviços ou recursos identificados como alfa, beta, visualização, acesso antecipado ou avaliação, ou palavras e frases com significados semelhantes.

""Modificações feitas pelo Cliente" significa modificações no Software que o Cliente pode fazer unicamente com a finalidade de desenvolver correções de erros, personalizações ou recursos adicionais a bibliotecas licenciadas com licenças de código aberto que podem ser incluídas ao Software ou vinculadas por ele.

""Documentação" significa qualquer manual, documentação e outros materiais de suporte relacionados ao Software que o GitHub fornece ou disponibiliza ao Cliente. A documentação é considerada parte do Software.

""Feedback" significa ideias, know-how, algoritmos, contribuições de código, sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou qualquer outro feedback sobre produtos ou serviços do GitHub.

"Taxas" significa as taxas que o Cliente deve pagar ao GitHub para usar os Produtos durante o Termo de Assinatura aplicável ou Serviços Profissionais, pois essas taxas estão refletidas em um Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho (SOW).

"GitHub Insights" ou "Insights" significa o recurso de software que fornece métricas ao Cliente, análises e recomendações relacionadas ao uso do Software. O GitHub Insights não inclui recursos legados do GitHub, incluindo insights da Organização e insights de repositórios.

"Parceiro GitHub" significa uma empresa autorizada a revender produtos GitHub sob os termos e condições do Contrato de Parceiro de Canal do GitHub.

"Learning Lab for Enterprise Server" significa o recurso de Software que permite que os usuários aprendam sobre a funcionalidade do GitHub, incluindo documentação associada.

"Data de vigência da licença" significa a data de vigência de cada Formulário de Pedido, conforme aqui declarado.

"Chave de licença" significa que o arquivo de dados usado pelo mecanismo de controle de acesso do Software que permite instalar, operar e usar o Software é entregue através de um site seguro e protegido por senha.

""Formulário de pedido" significa documentação escrita ou eletrônica (inclusive citação) que as Partes utilizam para encomendar os Produtos.

"Partes" significa referências ao GitHub e ao Cliente coletivamente. Cada um pode ser referido individualmente como uma "Parte".

""Serviços Profissionais" significa serviços de implementação, consultoria ou treinamento que o GitHub fornece ao Cliente de acordo com uma Declaração de Trabalho (SOW) executada mutuamente. Os Serviços Profissionais não incluem Suporte.

""Versão" significa uma versão de Software que o GitHub geralmente disponibiliza aos seus clientes, juntamente com as alterações correspondentes na Documentação, e que contém aprimoramentos, novos recursos ou novas funcionalidade, geralmente indicados por uma alteração no dígito à direita do primeiro ponto decimal (por exemplo, x.x.x para x.y.x) ou à esquerda do primeiro ponto decimal (por exemplo, x.x.x para y.x.x).

""Software" significa o software proprietário Enterprise Server do GitHub. O software inclui qualquer Documentação aplicável, quaisquer atualizações para o software que o GitHub fornece ao Cliente ou que o Cliente pode acessar sob este Contrato e, se incluído na assinatura do Cliente, o complemento de Software.

"SOW" significa uma declaração de trabalho mutuamente executada detalhando os Serviços profissionais que o GitHub executará, as taxas associadas e as obrigações relacionadas de cada Parte.

"Licença de assinatura" significa a licença atribuída a cada Usuário para instalar, operar, acessar e utilizar o Software em nome do Cliente. O cliente só pode atribuir uma Licença de Assinatura por Usuário entre suas instância do GitHub Enterprise Server. Cada Usuário terá acesso a quantas instâncias do Enterprise Server do Cliente que o próprio Cliente permitir. Para maior clareza, no entanto, depois que o Cliente atribuir uma Licença de Assinatura a um Usuário, o Cliente não estará autorizado a bifurcar a Licença de Assinatura para que um Usuário possa utilizá-la na Licença de Assinatura do Enterprise Server enquanto outro Usuário a utiliza em outra instância do GitHub Enterprise Server.

"Termo de Assinatura" significa o período de um (1) ano a partir da Data de Vigência da Licença, a menos que um período alternativo seja especificado em um Formulário de Pedido. O GitHub fornecerá ao Cliente um aviso de renovação pelo menos sessenta (60) dias antes do término do Termo de Assinatura e gerará um novo Formulário de Pedido para renovação. O GitHub fornecerá uma nova Chave de Licença para o Cliente baixar que permitirá o uso contínuo do Software de acordo com o Formulário de Pedido.

""Suporte" significa o suporte técnico ao Software que o GitHub pode oferecer.

""Atualização" significa uma versão de Software que o GitHub disponibiliza em geral aos seus clientes, juntamente com quaisquer alterações correspondentes na Documentação, que contenha correções de erros ou bugs, geralmente indicadas por uma alteração no dígito à direita do segundo ponto decimal (por exemplo, x.x.x para x.x.y).

"Usuário" significa uma única pessoa ou Conta de Máquina que inicia a execução do Software ou interage com ou direciona o Software no desempenho de suas funções.

2. Concessão de Licença de Software.O GitHub concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não transferível, mundial, de prazo limitado e isenta de royalties para instalar e usar o Software para finalidades comerciais internas do Cliente durante o período de assinatura aplicável, de acordo com a Documentação e apenas para o número de Licenças de Assinatura indicadas no Formulário de Pedido do Cliente. O Software inclui componentes licenciados para o GitHub por terceiros, como programas de software cujas licenças exigem que o GitHub disponibilize o código-fonte desses componentes, que será fornecido mediante solicitação. Sem limitar o precedente, esta licença permite que o Cliente baixe e execute a imagem do contêiner Microsoft SQL Server Standard Edition para arquivos Linux ("Imagens do servidor SQL"), que só pode ser usado com o Software como documentado. O direito do cliente de usar as imagens do servidor SQL termina quando o Cliente não tem mais o direito de usar o Software, e o Cliente deve desinstalar as Imagens do Servidor SQL quando seu direito de usá-las terminar. A Microsoft Corporation pode desativar o SQL Server Images a qualquer momento.

3. Restrições de licença.Exceto quando expressamente permitido por lei ou por licença de terceiros aplicável, o Cliente e suas Afiliadas não devem (nem permitir que algum terceiro o faça): (i) sublicenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder ou redistribuir o Software; (ii) hospedar o Software em benefício de terceiros; (iii) divulgar ou permitir que terceiros acessem o Software, exceto conforme expressamente permitido na Seção 2; (iv) hackear ou modificar a Chave de Licença, ou evitar ou alterar qualquer processo de registro de licença; (v) exceto no caso de Modificações do Cliente, modificar ou criar trabalhos derivados do Software ou mesclar o Software com outro software; (vi) desmontar, descompilar, ignorar qualquer ofuscação de código ou, de outra forma, fazer engenharia reversa do Software ou tentar derivar quaisquer de seus códigos-fonte, parcial ou totalmente; (vii) modificar, obscurecer ou excluir avisos de direitos de propriedade incluídos no Software ou na Documentação; ou (viii) usar ou copiar o Software ou a Documentação de forma não expressamente permitida por este Contrato.

4. Direitos de propriedade intelectual. Conforme entre as Partes, o GitHub possui todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, nos e para os Produtos. O GitHub se reserva todos os direitos em relação aos Produtos que não sejam expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato.

5. Feedback. O cliente pode fornecer feedback ao GitHub em relação aos Produtos. O feedback é voluntário e não é uma Informação Confidencial do Cliente, mesmo se designado como tal. O GitHub pode se exercitar e explorar completamente tal Feedback com o objetivo de (i) melhorar a operação, funcionalidade e uso das ofertas de produtos atuais e futuras do GitHub e a comercialização de tais ofertas; e (ii) publicar estatísticas agregadas sobre a qualidade dos Produtos, desde que nenhum dado em tal publicação seja usado para identificar especificamente o Cliente, seus funcionários ou o código de software proprietário do Cliente.

6. Licenças de Assinatura. As licenças de assinatura são concedidas por usuário e múltiplos usuários não podem utilizar a mesma Licença de Assinatura. O Cliente só pode reatribuir uma Licença de assinatura a um novo Usuário após 90 (noventa) dias da última reatribuição dessa licença, a menos que a reatribuição se deva a (i) perda ou falha de hardware permanente; (ii) rescisão do contrato ou demissão do Usuário; ou (iii) realocação temporária de Licenças de assinatura para cobrir a ausência de um Usuário. Quando o Cliente reatribui uma Licença de Assinatura de um Usuário para outro, ele deve bloquear o acesso do Usuário anterior à Licença de Assinatura.

7. Afiliadas. As Afiliadas do Cliente estão autorizadas a usar o Software de acordo com este Contrato, desde que o Cliente permaneça totalmente responsável pelo acesso e uso do Software.

8. Pagamento

8.1*Taxas.* O Cliente concorda em pagar integralmente as taxas, antecipadamente, sem desconto ou compensação de qualquer tipo, em dólares americanos. O Cliente deve pagar as Taxas dentro de 30 (trinta) dias da data da fatura do GitHub. Os montantes a pagar no presente Contrato não são reembolsáveis, exceto conforme previsto nas Seções 13 e 14.1. Se o Cliente não pagar alguma Taxa dentro do prazo, o GitHub se reserva o direito de, além de tomar qualquer outra providência na lei ou na justiça, (i) cobrar juros sobre os montantes devidos de 1,0% ao mês ou a maior taxa de juros permitida por lei, o que for menor, e cobrar todas as despesas de recuperação, e (II) rescindir o Formulário de pedido ou a SOW (Statement of Work, Proposta de Serviço) aplicável. O Cliente é o único responsável por todos os impostos, taxas, deveres e avaliações governamentais (exceto impostos baseados no lucro líquido do GitHub) que sejam instituídos ou passem a ser devidos em relação a este Contrato.

8.2 Comprando licenças adicionais de assinatura. O Cliente pode obter licenças adicionais de assinatura sob este Contrato, enviando uma solicitação através do site do GitHub ou através de sua equipe de vendas. Um novo formulário de pedido será gerado e, se o Cliente comprar as Licenças de Assinatura adicionais, terá de pagar as Taxas em vigor no momento da compra, divididas pelo saldo do Período de Assinatura aplicável. Após a renovação das Licenças de assinatura do Cliente por outro Período de assinatura, o GitHub faturará todas as Licenças de assinatura de uma só vez anualmente, a menos que especificado de outra forma em um Formulário de pedido.

8.3 Software. O software de complemento é licenciado por Usuário. Para evitar dúvidas e, salvo disposição em contrário, em um Formulário de Pedido, o número de Licenças de Assinatura que o Cliente tem em qualquer momento para o complemento de Software deve ser igual ao número de Licenças de Assinatura que o Cliente tem para os Produtos sob este Contrato. Por exemplo, se o Cliente deseja comprar uma assinatura para o Segurança Avançada e já possui Licenças de Assinatura para 100 Usuários para os Produtos, ele deve comprar Licenças de Assinatura para 100 Usuários para Segurança Avançada.

9. Entrega. O GitHub disponibilizará a Chave de Licença para o Cliente baixar em um site seguro e protegido por senha. Todas as entregas nesta Seção 9 serão eletrônicas. Para evitar dúvidas, o Cliente é responsável pela instalação de qualquer Software e reconhece que o GitHub não tem mais nenhuma obrigação de entrega em relação ao Software após o recebimento da Chave de licença pelo Cliente. À medida que as Atualizações forem sendo emitidas, o GitHub as disponibilizará para download no mesmo site. O Cliente deve atualizar o Software em uma base comercialmente razoável, mas não menos de 01 (uma) vez por ano. O Cliente é responsável por manter a confidencialidade dos nomes de usuário e das senhas do Cliente.

10. Verificação. A pedido do GitHub, o Cliente fornecerá prontamente um relatório gerado por software para o GitHub, verificando se o Cliente está utilizando o Software de acordo com este Contrato. O GitHub cobrará do Cliente por qualquer uso adicional, a partir da data em que o uso excedeu os termos do Contrato.

11. Suporte.

11.1 Suporte Padrão. O GitHub fornecerá suporte técnico padrão para o Software sem cobrança adicional, vinte e quatro (24) horas por dia, cinco (5) dias por semana, excluindo fins de semana e feriados americanos. O Suporte padrão só é oferecido por meio de tíquetes na Web pelo Suporte do GitHub, e as solicitações de Suporte devem ser iniciadas a partir de um Usuário com o qual a equipe de Suporte do GitHub possa interagir. O GitHub pode oferecer Suporte premium (sujeito aos termos do Suporte Premium para Enterprise Server) ou Suporte técnico dedicado para o Software no nível de Suporte, Taxas e Termos de Assinatura especificados em um Formulário de Pedido ou SOW.

11.2 Enhanced Support Offerings. GitHub may provide enhanced Support offerings for the Software (including the Premium, Premium Plus, and Engineering Direct Support offerings) in accordance with the Support terms, and at the Support level, Fees, and Subscription Term specified in an Order Form or SOW.

11.3 Exclusões. O GitHub usará esforços razoáveis para corrigir qualquer erro material e reproduzível no Software do qual o Cliente notifica o GitHub. No entanto, o GitHub não será responsável por fornecer Suporte onde (i) alguém (que não seja o GitHub) modifica o Software; (ii) o Cliente altera o sistema operacional ou o ambiente de forma que afete negativamente o Software ou o desempenho dele; (iii) o Cliente utiliza o Software de uma forma diferente da autorizada neste Contrato ou na Documentação; ou (iv) há negligência ou uso indevido pelo Cliente do Software.

11.4 Atualizações; Versões. O GitHub só dará Suporte a uma Versão do Software por um (1) ano a partir da data de lançamento original, ou seis (6) meses da última Atualização do Lançamento, o que for mais longo. Se o Cliente necessitar de Suporte para Versões anteriores do Software, deverá pagar por esse Suporte de acordo com os termos de um Formulário de pedido ou uma SOW acordados mutuamente.

12. Serviços Profissionais. Após a solicitação do Cliente por Serviços Profissionais, o GitHub fornecerá um SOW detalhando tais Serviços Profissionais. O GitHub executará os Serviços profissionais descritos em cada SOW. O GitHub controlará a maneira e os meios pelos quais os Serviços profissionais são executados e se reserva o direito de determinar os funcionários designados. O GitHub pode usar terceiros para executar os Serviços profissionais, desde que o GitHub permaneça responsável pelos atos e omissões deles. O Cliente reconhece e concorda que o GitHub detém todos os direitos, títulos e interesses referentes a tudo o que for usado ou desenvolvido em relação à execução dos Serviços profissionais, inclusive software, ferramentas, especificações, ideias, conceitos, invenções, processos, técnicas e know-how. Na medida em que o GitHub entrega qualquer coisa ao Cliente ao realizar os Serviços Profissionais, o GitHub concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não transferível, mundial, sem royalty e com prazo limitado para usar essas entregas durante a vigência deste Contrato, apenas em conjunto com o uso do Software pelo Cliente.

13. Garantias limitadas.

13.1 Garantias Limitadas de Software. O GitHub garante que: (i) o Software não modificado, no momento em que é disponibilizado ao Cliente para download, não conterá nem transmitirá qualquer malware, vírus ou worms (também conhecido como código de computador ou outra tecnologia especificamente projetada para interromper, desabilitar ou prejudicar software, hardware, rede ou sistema de computador do Cliente); e (ii) durante (90) noventa dias a partir da data em que for disponibilizado para download inicial, o Software não modificado estará substancialmente em conformidade com sua Documentação. O GitHub não garante que o uso do Software pelo cliente será ininterrupto ou que a operação do Software será isenta de erros. A garantia nesta Seção 13.1 não se aplicará se o Cliente modificar ou usar o Software de qualquer forma que não seja expressamente permitida por este Contrato e pela Documentação. A única obrigação do GitHub, e o único recurso do Cliente, para qualquer violação desta garantia será, ao critério e às custas do GitHub, (a) reparar o Software; (b) substituir o Software; ou (c) rescindir este Contrato no que diz respeito ao Software defeituoso e reembolsar as Taxas pré-pagas não utilizadas para o Software defeituoso durante o Período de assinatura atual.

13.2 Garantia dos Serviços Profissionais. O GitHub garante ao Cliente que quaisquer Serviços Profissionais executados sob este Contrato serão realizados de forma profissional e com perfeição, por pessoal devidamente qualificado. A única obrigação do GitHub, e o único recurso do Cliente, para uma violação desta garantia será, ao critério e às custas do GitHub: ou (i) reexecutar prontamente quaisquer Serviços Profissionais que não estejam de acordo com esta garantia, ou (ii) se a violação não puder ser corrigida, rescindir o SOW e reembolsar as Taxas pré-pagas não utilizadas.

13.3 Garantia Geral. Cada Parte declara e garante que tem autoridade e poder legal para firmar este Contrato e que este Contrato e cada Formulário de Pedido será firmado por um funcionário ou agente dessa Parte com toda a autoridade necessária para vincular tal Parte aos termos e condições deste Contrato.

13.4 Visualizações Beta. O Cliente pode optar por usar Visualizações Beta a seu critério exclusivo. As Visualizações Beta podem não ser compatíveis, podem ser alteradas a qualquer momento sem aviso prévio As Visualizações Beta podem não ser tão confiáveis ou disponíveis quanto o Software. As Visualizações Beta não estão sujeitas às mesmas medidas de segurança a que o Software esteve e está sujeito. O GitHub não terá nenhuma responsabilidade decorrentes das Visualizações Beta ou relacionadas a elas. O CLIENTE UTILIZA VISUALIZAÇÕES BETA SOB SUA CONTA E RISCO.

13.5 Isenção de garantia. AS GARANTIAS LIMITADAS DESCRITAS ACIMA SÃO AS ÚNICAS GARANTIAS QUE O GITHUB FAZ EM RELAÇÃO AO SOFTWARE, SERVIÇOS PROFISSIONAIS E SUPORTE. O GITHUB NÃO OFERECE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS E REPRESENTAÇÕES DE QUALQUER TIPO, E, POR ESTE MEIO, ISENTA ESPECIFICAMENTE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO PARA UM PROPÓSITO ESPECÍFICO, NÃO-INFRAÇÃO, OU QUAISQUER GARANTIAS OU CONDIÇÕES DECORRENTES, É CLARO, DE NEGOCIAÇÃO OU USOS DO COMÉRCIO. NENHUM CONSELHO OU INFORMAÇÃO, ORAL OU ESCRITA, FORNECIDA PELO GITHUB OU EM QUALQUER OUTRO LUGAR CRIARÁ QUALQUER GARANTIA OU CONDIÇÃO NÃO EXPRESSAMENTE DECLARADA NESTE CONTRATO.

14. Defesa de Reivindicações; Versão.

As Partes se defenderão mutuamente contra reivindicações de terceiros, como estipulado nesta Seção 14, e pagarão a quantia relativa a qualquer julgamento final adverso ou acordo aprovado, mas somente se a Parte defensora for prontamente notificada por escrito da reivindicação e tiver o direito de controlar a defesa e qualquer acordo dela. A Parte que está sendo defendida deve fornecer à Parte defensora todas as informações, assistência e autoridade solicitadas. A Parte defensora reembolsará à outra Parte por despesas adicionais razoáveis que ela tenha ao fornecer assistência e não concordará nem admitirá que nenhuma reivindicação de terceiros sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte seja retida ou postergada sem motivo. Esta Seção 14 descreve os únicos recursos das Partes e a total responsabilidade delas por tais reivindicações.

14.1 GitHub. O GitHub defenderá o Cliente contra qualquer reivindicação apresentada por um terceiro não afiliado, na medida em que alegar que o uso autorizado do Software pelo Cliente infringe direitos autorais, patente, ou marca comercial ou desvia um segredo comercial de terceiros não afiliados. Se o GitHub não puder resolver reivindicações deste tipo sob termos comercialmente razoáveis, poderá, à sua opção, também: (a) modificar, reparar ou substituir o Software (se aplicável); ou (b) rescindir a assinatura do Cliente e reembolsar quaisquer taxas de assinatura pré-pagas e não utilizadas. O GitHub não terá nenhuma obrigação sob esta Seção 14.1 para qualquer reivindicação decorrente de: (i) modificação do Software ou a combinação, operação ou uso do Software com equipamento, dispositivos, software, sistemas ou dados, exceto conforme expressamente autorizado por este Contrato (incluindo a Documentação); (ii) falha do Cliente em parar de usar o Software após receber aviso para fazê-lo; (iii) obrigações do Cliente sob a Seção 14.2 ; (iv) produtos ou serviços (incluindo o uso do Software) que são fornecidos gratuitamente pelo GitHub; ou (v) acesso ou uso das Visualizações Beta. Para fins de obrigação do GitHub sob esta Seção 14.1, o Software inclui componentes de código aberto incorporados pelo GitHub.

14.2 Cliente. O Cliente defenderá o GitHub contra qualquer reivindicação de um terceiro não afiliado resultante de: (i) Conteúdo do Cliente que o Cliente faça upload para o Software; (ii) descumprimento deste Contrato pelo Cliente, incluindo quebra de confidencialidade do Cliente; (iii) Modificações do Cliente no Software; ou (iv) quaisquer equipamentos, dispositivos, software, sistemas ou dados com marca de terceiros que o Cliente combine, opere ou utilize com o Software.

15. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

15.1 Sem Danos Indiretos. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA QUAISQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PELA OUTRA PARTE OU POR QUAISQUER TERCEIROS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENTES (INCLUSIVE POR PERDA DE LUCROS, RECEITAS OU DADOS) OU PELO CUSTO DE OBTENÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS DECORRENTES OU RELATIVOS A ESTE CONTRATO, NO ENTANTO, SE TAL RESPONSABILIDADE DECORRE DE QUALQUER RECLAMAÇÃO BASEADA EM CONTRATO, GARANTIA, RESPONSABILIDADE CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA, E SE UMA PARTE FOI OU NÃO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

15.2 Limitação da Responsabilidade Total. NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE ACUMULADA TOTAL DE NENHUMA DAS PARTES SOB ESTE CONTRATO DE TODAS AS CAUSAS DE AÇÃO E TODAS AS TEORIAS DE RESPONSABILIDADE EXCEDEM AS TAXAS QUE O CLIENTE REALMENTE PAGOU AO GITHUB DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO QUE DÁ ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE. PARA PRODUTOS E SERVIÇOS FORNECIDOS GRATUITAMENTE, A RESPONSABILIDADE DO GITHUB É LIMITADA A DANOS DIRETOS DE ATÉ US$ 5.000. PARA VISUALIZAÇÕES BETA, A RESPONSABILIDADE DO GITHUB É LIMITADA A DANOS DIRETOS DE ATÉ US$ 500.

15.3 Exceções. As exclusões e limitações estabelecidas nesta Seção 15 não se aplicarão à responsabilidade decorrente do (1) descumprimento do Cliente da concessão de licença ou restrições de licença nas Seções 2 e 3; (2) obrigações de defesa de uma Parte na Seção 14; ou (c) uma violação das obrigações de confidencialidade da Parte na Seção 16.

16. Confidencialidade.

16.1 Definição de Informação Confidencial. Para os fins deste Contrato, "Informação Confidencial" significa quaisquer informações comerciais ou técnicas que qualquer uma das Partes divulgue para a outra por escrito, oralmente, ou por qualquer outro meio, incluindo divulgações como programas de computador, código, algoritmos, dados, know-how, fórmulas, processos, ideias, invenções (patenteáveis ou não), diagramas e outros planos de desenvolvimento técnico, comercial, financeiro e de produto, nomes e expertises de funcionários e consultores e listas de clientes. Para os propósitos deste Contrato, exceto conforme expressamente estabelecido na Seção 2.1, o código-fonte do Software será considerado como Informação Confidencial do GitHub, independentemente de estar marcado como tal.

16.2 Restrições ao Uso e Divulgação. Nenhuma das Partes usará as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto conforme permitido neste Contrato. Cada Parte concorda em manter a confiança e proteger as Informações Confidenciais da outra Parte usando pelo menos o mesmo nível de cuidado que ela utiliza para suas próprias informações de natureza semelhante, mas em qualquer caso, pelo menos um grau razoável de cuidado. Cada Parte concorda em tomar todas as precauções razoáveis para impedir qualquer divulgação não autorizada das Informações Confidenciais da outra Parte, incluindo, sem limitação, a divulgação dessas informações apenas aos seus funcionários, fornecedores independentes, consultores e profissionais da área financeira e jurídica (coletivamente "Representantes") que (i) tenham necessidade de conhecer tais informações, (ii) sejam partes em contratos adequados o bastante para cumprir esta Seção 16 e (iii) estejam informados das obrigações de não divulgação impostas na Seção 16. Cada Parte é responsável por todos os atos e omissões de seus Representantes. As obrigações supracitadas não restringirão qualquer uma das Partes de divulgar Informações Confidenciais da outra Parte se ordenado ou requisitado por um tribunal, uma agência administrativa ou outro órgão governamental, desde que a Parte obrigada a fazer tal divulgação avise à outra Parte com antecedência razoável para permitir que essa Parte conteste tal ordem ou requisito. As restrições estabelecidas nesta Seção 16 sobreviverão à rescisão ou à expiração deste Contrato.

16.3 Exclusões. As restrições estabelecidas na Seção 16.2 não se aplicam a qualquer Informação Confidencial que: (i) foi ou se tornou publicamente conhecida sem culpa da parte receptora; (ii) foi legitimamente conhecida ou tornou-se legitimamente conhecida pela parte receptora sem restrição confidencial ou proprietária de uma fonte diferente da parte divulgadora que tem o direito de divulgá-la; (iii) foi aprovada pela parte reveladora para divulgação sem restrição em documento escrito assinado por um oficial devidamente autorizado de tal parte reveladora; ou (iv) a parte receptora desenvolve-se independentemente sem acesso ou uso das Informações Confidenciais da outra Parte.

17. Vigência e Rescisão.

17.1 Contrato Termo. Este Contrato tem início na Data de Vigência do Contrato e continuará em vigor até ser rescindido por uma das Partes, de acordo com esta Seção 17. Se este Contrato for rescindido antes da expiração ou rescisão de um Termo de Assinatura, quaisquer Formulários de Pedido ativos permanecerão em vigor de acordo com os termos deste Contrato.

17.2 Término por Conveniência. Qualquer uma das Partes pode rescindir um Formulário de Pedido, com ou sem motivo, com pelo menos trinta (30) dias de aviso prévio por escrito antes do término do período de assinatura corrente.

17.3 Rescisão por violação de material. Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato imediatamente, mediante notificação, se a outra Parte descumprir alguma clásula deste Contrato e não conseguir corrigir a violação no prazo de trinta (30) dias a partir da data em que receber a notificação. Cada uma das Partes também se reserva o direito de rescindir este Contrato imediatamente, mediante aviso prévio por escrito, sem dar à outra Parte um período de reparação, se o Cliente violar quaisquer termos deste Contrato relacionados à propriedade intelectual do GitHub (incluindo a conformidade do Cliente com a concessão de licença ou qualquer restrição de licença) ou a qualquer Informação Confidencial da Parte.

17.4 Efeito da Rescisão; Sobrevivência. Após o término ou expiração deste Contrato, o Cliente não poderá executar outros Formulários de Pedido. No entanto, o Contrato permanecerá em vigor durante o restante do período de qualquer Formulário de Pedido ativo. Quando um Formulário de Pedido é rescindido ou expira, em relação àquele Formulário de Pedido: (i) o Período de Assinatura de qualquer Software terminará imediatamente; (ii) o Cliente perderá o direito de utilizar o Software e quaisquer Licenças de Assinatura concedidas no Formulário de Pedido deixarão de existir automaticamente a partir da data de término ou expiração; (iii) se alguma Taxa foi devida antes da rescisão, o Cliente deverá pagá-la imediatamente; (iv) o Cliente deve destruir todas as cópias do Software que estejam em sua posse ou sob seu controle e atestar por escrito ao GitHub que fez isso; e (v) cada Parte devolverá prontamente a outra (ou destruirá, se a outra Parte assim solicitar) todas as Informações Confidenciais pertencentes à outra. Não obstante o exposto acima, o Cliente poderá continuar acessando o Software para migrar seus dados por noventa (90) dias após a rescisão ou a expiração deste Contrato ou de um Formulário de Pedido. No entanto, o Cliente não deverá usar o Software para produção durante esse período. Quaisquer termos ou seções que, por sua natureza, devam sobreviver razoavelmente sobreviver, sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato ou de um Formulário de Pedido.

18. Disposições gerais.

18.1 Cumprimento de Leis e Regulamentos. O Cliente cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às leis e regulamentos de proteção de dados e emprego, no uso dos Produtos.

18.2 Considerações sobre Proteção de Dados para o uso do GitHub Insights e Learning Lab for Enterprise Server. Se o uso planejado pelo cliente do GitHub Insights ou Learning Lab for Enterprise Server envolver o processamento de dados pessoais, o Cliente é o único responsável por determinar se deve ou não concluir uma avaliação de impacto sobre a proteção de dados ou se deve garantir a análise legal formal e segura do uso planejado pelo Cliente. Fica a critério exclusivo do Cliente usar o GitHub Insights ou o Learning Lab for Enterprise Server para processar os dados dos funcionários e/ou usuários do Cliente e, se o Cliente fizer isso, o Cliente é o único responsável por realizar esse processamento em conformidade com a lei aplicável.

18.3 Lei aplicável; Local. Para clientes domiciliados nos Estados Unidos, Canadá, México ou em um país da América Central ou Sul ou do Caribe (as "Américas"), este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do estado da Califórnia, como se fosse executado totalmente dentro do estado, tornando sem efeito os princípios do conflito de leis. Para tais Clientes, qualquer ação judicial ou processo decorrente deste Contrato será levado exclusivamente aos tribunais federais ou estaduais localizados no Distrito Norte da Califórnia e as partes envolvidas concordam com a jurisdição e o local onde se encontram. Se o escritório principal do cliente estiver localizado fora das Américas, este Contrato será regido pelas leis da Irlanda, qualquer ação judicial ou processo decorrente do presente Contrato será levado exclusivamente aos tribunais localizados em Dublin e as Partes concordam com a jurisdição e o foro nesse local. As Partes concordam expressamente que a Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme Para Transação de Informações no Computador não se aplicarão a este Contrato. Não obstante o exposto, o GitHub pode trazer uma reivindicação de alívio equitativo em qualquer tribunal com jurisdição adequada.

18.4 Usuários do Governo. Os Produtos e a Documentação foram desenvolvidos apenas com fundos privados e são considerados como "Software de Computação Comercial" e "Documentação de Software de Computação Comercial" conforme descrito nos Regulamentos Federais de Aquisição 12.212 e 27.405-3 e Suplemento ao Regulamento Federal de Aquisição de Defesa 227.7202-3. Os Produtos são licenciados para o usuário final do Governo dos EUA como software de computador de uso restrito e dados de direitos limitados. Nenhum dado técnico ou software de computador é desenvolvido neste Contrato. Qualquer uso, divulgação, modificação, distribuição ou reprodução dos Produtos ou da Documentação pelo Governo dos EUA ou por seus contratados estão sujeitos às restrições estabelecidas neste Contrato. Todos os outros usos são proibidos.

18.5 Exportação. Os Produtos estão sujeitos a restrições de exportação e sanções administradas pelo Governo dos EUA e restrições de importação por determinados governos estrangeiros, e o Cliente cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis de exportação e importação no uso dos Produtos pelo Cliente. O Cliente não deve, nem deve permitir que terceiros remova ou exporte dos Estados Unidos ou permita a exportação ou reexportação de qualquer parte dos Produtos ou de qualquer produto direto dos mesmos: (i) para qualquer país ou território sob embargo ou que apoie terroristas (ou para cidadãos ou residentes nessa categoria de país); (ii) a qualquer pessoa na Lista de Entidades ou Tabela de Pedidos de Negação do Departamento de Comércio dos EUA, qualquer pessoa bloqueada de acordo com as regras administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA, incluindo qualquer pessoa na Lista de Nacionais Especialmente Designados ou entidades de "Governo" de países sancionados ou qualquer pessoa sujeita a outras listas de pessoas proibidas ou sancionadas aplicáveis; (iii) para qualquer país ou território para o qual essa exportação ou reexportação seja restrita ou proibida, ou para o qual o governo dos EUA ou qualquer agência do mesmo exija uma licença de exportação ou outra aprovação governamental no momento da exportação ou reexportação, sem primeiro obter licença ou aprovação; ou (iv) qualquer outra forma de violação de quaisquer exportações, sanções ou restrições, leis ou regulamentos de importação de qualquer agência ou autoridade dos Estados Unidos ou de outros países. O Cliente declara e garante que o Cliente não está não está localizado em, não está sob o controle de, ou não é cidadão nem residente de nenhum desses países ou territórios proibidos nem consta de nenhuma dessas listas proibidas. O GitHub Enterprise Server é um appliance virtual auto-hospedado que pode ser executado dentro do seu próprio datacenter ou nuvem virtual privativa do Cliente. Como tal, o GitHub Enterprise Server pode ser usado para armazenar ITAR ou outras informações de exportação controlada. No entanto, o Cliente é responsável por garantir tal conformidade. O Cliente reconhece e concorda que os Produtos estão proibidos de serem usados ​​para o design ou desenvolvimento de armas nucleares, químicas ou biológicas ou tecnologia de mísseis sem a permissão prévia necessária do governo dos EUA.

18.6 Nenhuma publicidade sem permissão. O GitHub pode identificar o Cliente como clientes atuais e potenciais. No entanto, o GitHub não poderá usar o nome ou o logotipo do Cliente em qualquer material publicitário ou de marketing sem a permissão do Cliente.

18.7 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir este Contrato, integral ou parcialmente, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Esse consentimento não será mantido sem motivo e qualquer tentativa de fazê-lo será considerada nula e sem efeito. A exceção é que o GitHub poderá ceder este Contrato na íntegra, mediante notificação à outra Parte, mas sem o consentimento dela, em uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou quase todos os negócios ou ativos da Parte cedente.

18.8 Avisos. Salvo indicação em contrário neste documento, qualquer aviso, solicitação, demanda ou outra comunicação neste Contrato deve ser por escrito (e-mail é aceitável), deve fazer referência a este Contrato e será considerado como devidamente dado: (i) após o recebimento, se for entregue pessoalmente; (ii) 01 (um) dia útil após a confirmação de recebimento pelo destinatário pretendido, se for enviado por e-mail; (iii) 05 (cinco) dias úteis depois de ser enviado por correspondência registrada ou certificada, com confirmação por escrito de recebimento e e-mail; ou (iv) 03 (três) dias úteis após a entrega a um serviço de correio expresso reconhecido internacionalmente e e-mail, com confirmação de recebimento por escrito. Os avisos podem ser enviados para os endereços definidos neste Contrato, a menos que uma das Partes notifique alguma alteração neles à outra.

18.9 Força Maior. O GitHub será dispensado da responsabilidade quando não for possível cumprir qualquer obrigação deste Contrato devido a causas extraordinárias além do controle razoável, como fenômenos da natureza, desastres naturais, greves, bloqueios, tumultos, atos de guerra, epidemias ou falhas de energia, telecomunicações ou rede.

18.10 Contratantes Independentes. As Partes são cada um contratante independente no que diz respeito ao tema deste Contrato. Nada do presente Contrato será considerado ou interpretado de forma a criar uma associação jurídica, parceria, joint venture, emprego, agência, relação fiduciária ou qualquer outra semelhante entre as Partes, e nenhuma Parte poderá vincular a outra contratualmente.

18.11 Renúncia. As obrigações de uma Parte sob este Contrato só devem ser dispensadas por escrito assinada por um representante autorizado da outra Parte, cuja renúncia só entrará em vigor no que diz respeito à obrigação específica descrita. Nenhuma falha ou atraso de uma das Partes deste Contrato no exercício de qualquer direito aqui descrito funcionará como renúncia do mesmo, nem qualquer exercício único ou parcial impedirá qualquer outro exercício do mesmo ou o exercício de qualquer direito disposto na lei ou na justiça.

18.12 Contrato completo. Este Contrato, incluindo cada Formulário de Pedido e SOW, constitui todo o contrato e entendimento das Partes no que diz respeito ao seu tema, e substitui todos os entendimentos e acordos prévios ou contemporâneos, sejam orais ou escritos, entre as Partes no que diz respeito ao seu tema. Os termos de qualquer ordem de compra, termos ou condições escritos ou outro documento que o Cliente submete ao GitHub que contenha termos diferentes, em conflito com ou além dos termos deste Contrato, SOW ou qualquer Formulário de Pedido será nulo e sem efeito.

18.13 Alterações; Ordem de Precedência. O GitHub reserva-se o direito de alterar este Contrato a qualquer momento e atualizará os termos e condições deste Contrato no caso de tais alterações. As alterações neste Contrato entrarão em vigor no aniversário do termo de assinatura atual do cliente. No caso de um conflito entre este Contrato e um Formulário de Pedido, um Formulário de Pedido regerá apenas essa ordem específica. Este Contrato e qualquer adendo, incluindo um Formulário de Pedido, devem regê-lo e nenhuma modificação, alteração ou correção deste Contrato será vinculada às Partes ou substituirá os Termos deste Contrato, a menos que esteja por escrito e devidamente assinada pelo representante autorizado de cada Parte.

18.14 Independência das disposições contratuais. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, o tribunal modificará ou reformulará este Contrato para dar o máximo de efeito possível a essa disposição. Qualquer disposição que não possa ser modificada ou corrigida desta forma será considerada excluída e as disposições remanescentes deste Contrato continuarão em pleno vigor e efeito.

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