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GitHub Enterprise Server ライセンス契約

本契約は、本契約を参照する契約を締結したお客様に適用されます。その他の法人のお客様は、 https://github.com/customer-terms にアクセスして最新の契約条件をご確認ください。

本契約は、以下にさらに定義する以下の GitHub サービス (以下総称して 「製品」 といいます) に適用されます。

  • 本ソフトウェア (Advanced Security、Insights、Learning Lab for Enterprise Server などのアドオン ソフトウェアを含む場合があります)。

  • 関連するサポート、

  • 関連する Professional Services。

お客様が GitHub パートナーから製品を購入した場合、本契約にある第 8 条「支払い」、第 9 条「納品」、第 10 条「検証」、および第 17 条「契約の期間と終了」にある条項については、お客様と GitHub パートナーとの間で締結した契約の条項が優先して適用されます。

1. 定義。 本項に掲載のないものについては、本契約内で定義されます。

アドオン ソフトウェア」とは、Advanced Security、Insights、Learning Lab for Enterprise Server、およびその他 GitHub が随時追加で提供するソフトウェア アドオン製品を指します。

「Advanced Security」 とは、カスタマイズ可能な自動セマンティック コード分析により、お客様がセキュリティの脆弱性を識別できるソフトウェア機能を意味します。

契約発効日」とは、お客様が本契約の条件に「同意する」をクリックした日、または本製品を最初に注文した日のうち、いずれか早い方の日を意味します。

アフィリエイト」とは、直接的または間接的に当事者を支配する、当事者に支配される、または当事者と共通の管理下にある法人を意味します。ここで「支配」とは、法人の 50% 超の所有権、または法人の経営を支配する権利を有していることを意味します。

ベータ プレビュー」とは、アルファ版、ベータ版、プレビュー版、早期アクセス版、または評価版として識別されるソフトウェア、サービス、または機能、あるいは同様の意味を持つ単語や語句を意味します。

お客様」とは、[同意する] または同様のボタンをクリックするか、「製品」にアクセスすることにより、GitHub と本契約を締結した会社または組織を意味します。

お客様による修正」とは、お客様が、本ソフトウェアに含まれる、または本ソフトウェアによってリンクされる、オープンソース ライセンスの下でライセンスを受けたライブラリに対するバグ修正、カスタマイズ、または追加機能の開発のみを目的として行うことができる、本ソフトウェアの修正を意味します。

ドキュメント」とは、GitHub がお客様に提供する、または利用可能にする本ソフトウェアに関するマニュアル、ドキュメント、およびその他のサポート資料を意味します。 ドキュメントは本ソフトウェアの一部とみなされます。

フィードバック」とは、GitHub 製品またはサービスに関するアイデア、ノウハウ、アルゴリズム、コード投稿、提案、改良リクエスト、推奨事項、またはその他のフィードバックを意味します。

料金」とは、該当するサブスクリプション期間またはプロフェッショナル サービスの期間中に製品を利用するためにお客様が GitHub に支払わなければならない料金で、その料金は注文書または作業記述書 (SOW) に反映されているものを意味します。

「GitHub Insights」 または 「Insights」 とは、お客様に本ソフトウェアの利用に関するメトリクス、分析、および推奨事項を提供するソフトウェア機能を意味します。 GitHub Insights には、組織の分析情報やリポジトリの分析情報など、GitHub のレガシー機能は含まれません。

GitHub パートナー」とは、GitHub のチャネル パートナー契約の条件に基づき、GitHub 製品の再版を許可された企業を意味します。

「Learning Lab for Enterprise Server」 とは、ユーザーが GitHub の機能を学習できるソフトウェア機能 (関連する「ドキュメント」を含む) を意味します。

ライセンス発効日」とは、各注文書に記載されている発効日を意味します。

ライセンス キー」とは、本ソフトウェアのインストール、操作、および使用を許可する本ソフトウェアのアクセス制御機構で使用されるデータ ファイルが、パスワードで保護された安全な Web サイトを介して配信されることを意味します。

「注文書」 とは、両当事者が本製品を注文するために使用する書面または電子文書 (見積書を含む) を意味します。

両当事者」とは、GitHub とお客様を総称して指すことを意味します。 それぞれを個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

「Professional Services」 とは、GitHub が相互に実行される SOW に従ってお客様に提供するトレーニング、コンサルティング、または実装サービスを意味します。 Professional Services には、サポートは含まれません。

「リリース」 とは、GitHub がそのお客様に対して一般提供するソフトウェアのリリースと、それに伴うドキュメントの変更を意味し、一般的に左から 1 つ目の点の右側にある数字 (例: x.x.x から x.y.x)、または左側の数字 (例: x.x.x から y.x.x) の変更によって示される拡張、新機能、または新しい機能性を含んでいるものを意味します。

ソフトウェア」とは、GitHub が所有する財産的価値のある Enterprise Server ソフトウェアを意味します。 ソフトウェアには、適用されるドキュメント、本契約に基づいて GitHub がお客様に提供する、またはお客様がアクセスできるソフトウェアのアップデート、およびお客様のサブスクリプションに含まれる場合は、アドオン ソフトウェアが含まれます。

「SOW」 とは、GitHub が実行する Professional Services、関連する料金、および各当事者の関連する責務を詳述した、相互に実行される作業記述書を意味します。

サブスクリプション ライセンス」とは、お客様に代わって本ソフトウェアをインストール、操作、アクセス、および使用するために各ユーザーに割り当てられるライセンスを意味します。 お客様は、GitHub Enterprise Server インスタンスにおいて、ユーザーにつき 1 つのサブスクリプション ライセンスのみを割り当てることができます。 各ユーザーは、お客様が許可する範囲で、お客様の Enterprise Server インスタンスにアクセスできます。 ただし、明確にするために記すと、お客様がユーザーにサブスクリプション ライセンスを割り当てた後、お客様は、あるユーザーが Enterprise Server でサブスクリプション ライセンスを利用し、別のユーザーが GitHub Enterprise Server の別のインスタンス上で同じサブスクリプション ライセンスを利用できるようにサブスクリプション ライセンスを分けることは許可されないものとします。

サブスクリプション期間」とは、注文書に別途期間が指定されている場合を除き、ライセンス発効日から 1 年間の期間を意味します。 GitHub はお客様に対し、サブスクリプション期間終了の 60 日前までに更新の通知を行い、更新用の新しい注文書を生成します。 GitHub は、お客様がダウンロードできる新しいライセンス キーを提供し、注文書に従って本ソフトウェアの使用を継続できるようにします。

サポート」とは、GitHub が提供する本ソフトウェアの技術サポートを意味します。

更新プログラム」とは、GitHub がそのお客様に対して一般的に提供するソフトウェアのリリース、それに伴うドキュメントの変更を意味し、エラーの修正やバグの修正を含み、一般的に左から 2 つ目の点の右側にある数字の変更 (例: x.x.x から x.x.y) で示されるものを意味します。

ユーザー」とは、本ソフトウェアの実行を開始する、またはその機能の実行において本ソフトウェアと相互作用する、もしくは命令を行う 1 人の個人またはマシン アカウントを意味します。

2. ソフトウェア ライセンスの付与。 GitHub は、該当する「サブスクリプション期間」中、「ドキュメント」に従い、お客様の「注文書」に記載された数の「サブスクリプション ライセンス」に限り、お客様の内部業務目的のために「ソフトウェア」をインストールし利用するための非独占的、譲渡不可、世界的規模、使用料無料の期間限定ライセンスをお客様に付与します。 本ソフトウェアには、第三者から GitHub にライセンスを付与されたコンポーネントが含まれており、そうしたソフトウェアの中には、GitHub に対して、それらのコンポーネントのソース コードを入手可能にすることを要求するソフトウェアも含まれています。 これらのコンポーネントのソース コードは、要求に応じて提供します。 上記に加え、本ライセンスにより、お客様は Linux ファイル用の Microsoft SQL Server Standard Edition コンテナー イメージ (以下、「SQL Server Images」) をダウンロードおよび実行することができます。SQL Server Images はドキュメントに記載のとおり、本ソフトウェアでのみ使用できます。 お客様が SQL Server Images を使用する権利は、お客様が本ソフトウェアを使用する権利を喪失した時点で終了し、権利が終了した時点で、お客様は SQL Server Images をアンインストールする必要があります。 また、Microsoft Corporation は、随時 SQL Server Images を無効にすることができます。

3. ライセンスの制限事項。 法律または適用されるサードパーティライセンスによって明示的に許可されている場合を除き、お客様およびその関係会社は、いかなるサードパーティに対しても、以下を行わせてはならず、許可してはいけません。(i) 本ソフトウェアのサブライセンス、販売、レンタル、リース、譲渡、割り当て、または再配布、(ii) サードパーティの利益のために本ソフトウェアをホストすること、(iii) 第 2 条で明示的に許可されている場合を除き、サードパーティに本ソフトウェアへのアクセスを開示または許可すること、(iv) ライセンスキーをハッキングまたは変更して、ライセンスの登録手続きを回避または変更すること、(v) お客様による修正以外で、本ソフトウェアの修正または派生物の作成、あるいは他のソフトウェアと本ソフトウェアをマージすること、(vi) 本ソフトウェアの全部または一部を逆アセンブル、逆コンパイル、コード難読化の回避、またはリバース エンジニアリングを行い、そのソースコードを抽出しようとすること、(vii) 本ソフトウェアまたはドキュメントに含まれる、またはそれらに付随した所有権表示を修正、不明瞭化、または削除すること、(viii) 本契約で明示的に許可されていない方法で本ソフトウェアまたはドキュメントを使用または複製すること。

4. 知的財産権。 両当事者間において、GitHub は製品に関するすべての権利、権原、および権益 (すべての知的財産権を含む) を所有します。 GitHub は、本契約に基づいてお客様に明示的に付与されていない製品に関するすべての権利を留保します。

5. フィードバック。 お客様は、製品に関するフィードバックを GitHub に提供することができます。 フィードバックは任意であり、そのように指定されていても、お客様の秘密情報ではありません。 GitHub は、(i) GitHub の既存および将来の製品提供の運用、機能、および使用を改善し、そのような提供を商業化すること、および (ii)製品の品質に関する集計統計を公開する (ただし、そのような公開のデータは、お客様、その従業員、またはお客様独自のソフトウェア コードを具体的に特定するために使用されません) ことを目的として、かかるフィードバックを完全に行使および活用することができます。

6. サブスクリプション ライセンス。 サブスクリプション ライセンスはユーザーごとに付与され、複数のユーザーが同じサブスクリプション ライセンスを使用することはできません。 お客様は、(i) ハードウェアの恒久的な障害または損失、(ii) ユーザーの雇用または契約の終了、または (iii) ユーザーの不在をカバーするためのサブスクリプション ライセンスの一時的な再割り当てが原因でない限り、同じサブスクリプション ライセンスの最後の再譲渡から 90 日後にのみ、サブスクリプション ライセンスを新しいユーザーに再譲渡できます。 お客様がサブスクリプション ライセンスをあるユーザーから別のユーザーに再割り当てする場合、お客様は、以前のユーザーによるサブスクリプション ライセンスへのアクセスをブロックする必要があります。

7. 関連会社。 お客様の関連会社は、お客様が本ソフトウェアへのアクセスおよび使用について全責任を負う限り、本契約に従って本ソフトウェアを使用することが許可されます。

8. 支払い。

8.1 料金。 お客様は、いかなる種類の控除または相殺もなしに、料金を全額、前払いで米ドルで支払うことに同意するものとします。 お客様は、GitHub の請求書の日付から 30 日以内に料金を支払わなければなりません。 本契約に基づき支払われる金額は、第 13 条および第 14.1 条に定める場合を除き、返金できません。 お客様が料金を期限内に支払わなかった場合、GitHub は、法律または衡平法でその他の措置を講じることに加えて、(i) 支払期日を過ぎた金額に対して月額 1.0% または法律で認められている最高金利のいずれか低い方で利息を請求し、すべての回収費用を請求し、(ii) 該当する注文書または SOW を終了する権利を留保します。 お客様は、本契約に関連して課せられる、または支払われるべきすべての税金、料金、関税、および政府による評価 (GitHub の純利益に基づく税金を除く) について単独で責任を負います。

8.2 サブスクリプション ライセンスの追加購入。 お客様は、GitHub の Web サイトまたは営業チームを通じて要求を提出することにより、本契約に基づく追加のサブスクリプション ライセンスを取得できます。 その後、新たな注文書が作成され、お客様が追加のサブスクリプション ライセンスを購入する場合、お客様は、その時点で適用される料金を、該当するサブスクリプション期間の残高で日割りした金額を支払う必要があります。 お客様のサブスクリプション ライセンスを別のサブスクリプション期間で更新すると、GitHub は、注文書に別段の記載がない限り、すべてのサブスクリプション ライセンスを毎年一度に請求します。

8.3 アドオン ソフトウェア。 「アドオン ソフトウェア」のライセンスは、ユーザーごとに付与されます。 なお、「注文書」に別段の定めがない限り、お客様が任意の時点で有する「アドオン ソフトウェア」の「サブスクリプション ライセンス」の数は、お客様が本契約に基づいて有する「サブスクリプション ライセンス」の数と同数でなければなりません。 たとえば、お客様が Advanced Security サブスクリプションの購入を希望し、かつすでに本製品に対して 100 ユーザー分のサブスクリプション ライセンスを保有している場合、Advanced Security には 100 ユーザー分のサブスクリプション ライセンスを購入する必要があります。

9. 納品。 GitHub は、安全で、パスワードで保護された Web サイトから、お客様が「ライセンスキー」をダウンロードで入手できるようにするものとします。 本第 9 条に基づく納品は、すべて電子的に行われるものとします。 なお、お客様は「ソフトウェア」のインストールに責任を負うものであり、「ライセンス キー」のデリバリー後、GitHub は「ソフトウェア」に関してそれ以上のデリバリー義務を負わないことを認めるものとします。 更新プログラムが提供された場合、GitHub はその更新プログラムを同じ Web サイトからダウンロードできるようにします。 お客様は、最低限 1 年に 1 回以上、商業的に合理的な頻度でソフトウェアを更新する必要があります。 お客様は、お客様のユーザー名およびパスワードの機密性を保持する責任を負います。

10. 検証。 お客様は、GitHub の要求に応じて、お客様が本契約に従って本ソフトウェアを利用していることを確認するソフトウェア生成レポートを GitHub に速やかに提供するものとします。 GitHub は、その利用が本契約の期間を最初に超えた日付から有効となる追加利用に対してお客様に請求書を発行します。

11. サポート。

11.1 標準サポート。 GitHub は、週末および米国の祝祭日を除き、1 日 24 時間、週 5 日の標準技術サポートを追加料金なしで提供するものとします。 標準サポートは、GitHub サポートを通じた Web ベースのチケット発行によってのみ提供されます。サポート要請は、GitHub のサポート チームがやり取りを行うことができるユーザーから提起しなければなりません。 GitHub は、注文書または SOW で指定されたサポート レベル、料金、およびサブスクリプション期間において、Premium サポート (Enterprise Server の Premium サポート条件に従う) または本ソフトウェア専用のテクニカル サポートを提供する場合があります。

11.2 サポート オファリングの強化。 GitHub は、サポート条件に従い、注文書または SOW で指定されたサポート レベル、料金、およびサブスクリプション期間において、本ソフトウェアの拡張サポート オファリング (Premium、Premium Plus、Engineering Direct Support のオファリングを含む) を提供します。

11.3 除外。 GitHub は、お客様が GitHub に通知した本ソフトウェアにおける重大かつ再現可能なエラーを修正するために合理的な努力を払うものとします。 ただし、(i) (GitHub 以外の) 誰かが本ソフトウェアを修正した場合、(ii) お客様が本ソフトウェアまたはその性能に悪影響を与える方法でオペレーティング システムまたは環境を変更した場合、(iii) お客様が本契約またはドキュメントで認められた方法以外で本ソフトウェアを利用した場合、(iv) お客様による本ソフトウェアの過失または誤用があった場合、GitHub はサポートを提供する責任はないものとします。

11.4 更新プログラムおよびリリース。 GitHub は、ソフトウェアの特定のリリースを、最初のリリース日から 1 年間、またはそのリリースの最後の更新から 6 か月間のいずれか長い方の期間のみサポートします。 お客様が「ソフトウェア」の以前の「リリース」に対する「サポート」を必要とする場合、お客様は、相互に合意した「注文書」または SOW の条件に従ってその「サポー」トに対する料金を支払う必要があります。

12. プロフェッショナル サービス。 Professional Services に対するお客様の要求に応じて、GitHub はかかる Professional Services について詳述した SOW を提供します。 GitHub は、各 SOW に記載されている Professional Services を実施します。 GitHub は、Professional Services の実施方法と手段を管理し、人員の割り当てを決定する権利を留保します。 GitHub は、Professional Services を実施するために第三者を使用することができますが、その場合も、GitHub は、その行為および不作為について責任を負います。 お客様は、ソフトウェア、ツール、仕様、アイデア、コンセプト、発明、プロセス、技術、ノウハウなど、Professional Services の実施に関連して使用または開発されたすべてのものについて、GitHub がすべての権利、権原、および権益を保持することを認め、これに同意するものとします。 GitHub がプロフェッショナル サービスの実施中にお客様に何かを提供する限りにおいて、GitHub はお客様に対し、本契約期間中、お客様による本ソフトウェアの利用に関連してのみ、それらの成果物を使用する非独占的、譲渡不能、世界的、使用料無料、期間限定のライセンスを付与します。

13. 限定保証。

13.1 ソフトウェアの限定保証。 GitHub は、(i) お客様がダウンロードできるようになった時点で、変更されていないソフトウェアが、マルウェア、ウィルス、ワーム (お客様のソフトウェア、ハードウェア、コンピューター システム、ネットワークを中断、無効化、または損害を与えるように設計されたコンピューター コードまたはその他の技術) を含まない、または送信しないこと、(ii) 最初にダウンロードできるようになった日から 90 日間、変更されていないソフトウェアがそのドキュメンに実質的に適合していることを保証します。 GitHub は、お客様による本ソフトウェアの利用が中断されないこと、または本ソフトウェアの操作にエラーがないことを保証しません。 お客様が本ソフトウェアを本契約およびドキュメントで明示的に許可されていない方法で修正または利用した場合、本第 13.1 条の保証は適用されません。 本保証の違反に対する GitHub の唯一の義務、およびお客様に対する唯一の救済は、(a) 本ソフトウェアの修復、(b) 本ソフトウェアの交換、(c) 欠陥のあるソフトウェアに関する本契約を終了し、欠陥のある該当のソフトウェアに対し、その時点におけるサブスクリプション期間中の未使用かつ前払いした料金の返金のいずれかを GitHub が選択し、その費用を負担するものとします。

13.2 プロフェッショナル サービスの保証。 GitHub はお客様に対し、本契約に基づいて実施されるプロフェッショナル サービスが、適切な有資格者により専門的かつ職業的な方法で行われることを保証します。 本保証の違反に対する GitHub の唯一の義務、およびお客様に対する唯一の救済は、(i) 本保証を満たさないプロフェッショナル サービスを速やかに再実施する、(ii) 違反が是正されない場合は SOW を終了し、未使用かつ前払いした料金を返金するのいずれかを GitHub が選択し、その費用を負担するものとします。

13.3 一般保証。 各当事者は、本契約を締結する法的権限および職権を有すること、ならびに本契約および各注文書が、かかる当事者を本契約の諸条件に拘束するために必要なすべての権限を有するかかる当事者の従業員または代理人によって締結されることを相手方に表明および保証するものとします。

13.4 ベータ プレビュー。 お客様は、独自の裁量でベータ プレビューを使用することを選択できます。 ベータ版プレビューはサポートされていない可能性があり、予告なしにいつでも変更される可能性があります。 ベータ プレビューは、本ソフトウェアと同等の信頼性または可用性がない場合があります。 ベータ プレビューは、本ソフトウェアにこれまでおよび現在適用されているのと同じセキュリティ対策の対象ではありません。 GitHub は、ベータ プレビューに起因または関連して生じるいかなる責任も負いません。 お客様は、自己の責任においてベータ プレビューを利用するものとします。

13.5 免責事項。 上記の限定保証は、本ソフトウェア、プロフェッショナル サービス、およびサポートに関して GitHub が行う唯一の保証です。 GitHub は、明示的、黙示的、法定を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害、取引の過程または取引の使用から生じるいかなる保証または条件を含むがこれに限定されない、いかなる種類の保証および表明も行わないことをここに明確に表明します。 口頭か書面かを問わず、GitHub またはその他から提供される助言や情報は、本契約に明示的に記載されていないいかなる保証または条件ももたらすことはありません。

14. 申し立てに対する防御、免責。

両当事者は、本第 14 条で定めるところに従い、かつその範囲内で、第三者からの請求対して互いに防御し、その結果生じた不利な最終判決または承認された和解の金額を支払うものとします。ただし、防御側の当事者が、かかる請求について速やかに書面で通知され、その防御およびそれに対する和解を支配する権利を有する場合に限られます。 防御される当事者は、防御を行う当事者に対し、要請されたすべての支援、情報および権限を提供しなければなりません。 防御を行う当事者は、他方当事者が援助を提供するために負担した合理的な自己負担費用を他方当事者に支払うものとし、他方当事者の事前の書面による同意なしに第三者の申し立てに関して和解または承認を行わず、不当に保留または遅延させないものとします。 本第 14 条は、かかる請求に対する両当事者の唯一の救済方法および全責任について規定するものです。

14.1 GitHub。 GitHub は、お客様が許可された本ソフトウェアの使用が著作権、特許、または商標を侵害している、または関連会社でない第三者の営業秘密を不正利用したと主張する関連会社でない第三者によって提起される申し立てに対してお客様を防御します。 GitHub が商業的に合理的な条件の下でかかる申し立てを解決できない場合、GitHub は、その選択により、(a) 本ソフトウェアの修正、修復、交換 (該当する場合)、または (b) お客様のサブスクリプションを終了し、前払いした未使用分のサブスクリプション料金を返金します。 GitHub は本第 14.1 条に基づき、(i) 本契約 (ドキュメントを含む) によって明示的に許可されている場合を除き、本ソフトウェアの変更、または本サービスと機器、デバイス、ソフトウェア、システム、またはデータとの組み合わせ、操作、または使用する場合、(ii) 本ソフトウェアの利用を停止するよう通知を受けた後、利用を停止しなかった場合、(iii) 第 14.2 条に基づくお客様の義務が発生する場合、(iv) GitHub が無償で提供する製品またはサービス (本ソフトウェアの利用を含む) 場合、(v) ベータ プレビューにアクセスまたは利用する場合から生じるかかる請求についての義務を負わないものとします。 本第 14.1 に基づく GitHub の義務において、本ソフトウェアには、GitHub によってそこに組み込まれたオープンソースのコンポーネントが含まれるものとします。

14.2 お客様。 お客様は、(i) お客様が本ソフトウェアにアップロードしたお客様のコンテンツ、(ii) お客様による本契約の違反 (お客様による秘密保持違反を含む)、(iii) お客様による本ソフトウェアの修正、(iv) お客様が本ソフトウェアで組み合わせる、操作または利用する第三者ブランドの機器、デバイス、ソフトウェア、システムまたはデータに起因して、関連会社でない第三者によって提起されるいかなる申し立てに対して GitHub を防御するものとします。

15. 責任の制限。

15.1 間接損害なし。 原因の如何に関わらず、かかる義務が契約、保証、不法行為 (過失を含む)、厳格責任などに基づく請求から生じるあらゆる請求に起因するか、また当事者がかかる損害の可能性について当事者が知らされていたかを問わず、間接的、特別的、偶発的、懲罰的または派生的損害 (利益、収益またはデータの損失を含む)、または本契約に起因または関連して発生する代替製品の取得費用について、いずれの当事者も、相手方当事者またはあらゆる第三者に対して、適用される法令によって許される最大限の範囲で、いかなる場合においても責任を負わないものとします。

15.2 総責任額の制限。 適用される法令で認められる最大限の範囲において、いかなる場合も、本契約に基づく両当事者におけるすべての訴因およびすべての責任理論に基づく累積責任額は、かかる責任を生じさせた請求に先立つ 12 か月間にお客様が GitHub に実際に支払った料金を超えないものとします。 無料で提供される製品およびサービスに対する GitHub の責任は、5,000 米ドルを上限とする直接損害に限定されます。 ベータ プレビューに対する GitHub の責任は、500 米ドルを上限とする直接損害に限定されます。

15.3 例外。 本第 15 条に定める除外および制限は、(1) お客様が第 2 条および第 3 条で定めるライセンスの付与またはライセンスの制限に違反したこと、(2) 第 14 条で定める当事者の防御義務、または (c) 第 16 条で定める当事者による秘密保持義務の違反から生じる責任には適用されないものとします。

16. 秘密保持。

16.1 秘密情報の定義。 本契約において「秘密情報」とは、いずれかの当事者が、書面、口頭、またはその他の手段により相手方に開示する事業上または技術上の情報のことを指し、コンピューター プログラム、コード、アルゴリズム、データ、ノウハウ、数式、プロセス、アイディア、発明 (特許性の有無を問わない)、図式、およびその他の技術、事業、財務、および製品開発計画、従業員とコンサルタントの名前と専門知識、およびお客様リストなどの開示を含みます。 本契約において、第 2.1 条で明示的に規定されている場合を除き、本ソフトウェアのソース コードは、かかる表記の有無にかかわらず、GitHub の秘密情報とみなされます。

16.2 使用および開示に関する制限。 いずれの当事者も、本契約で許可されている場合を除き、他方当事者の秘密情報を使用しないものとします。 各当事者は、相手方の秘密情報を、類似の性質を持つ自己の情報に用いるのと少なくとも同程度の注意を払い、いかなる場合においても少なくとも合理的な程度の注意を払い、秘密として管理し保護することに同意するものとします。 各当事者は、相手方の秘密情報の不正開示を防止する目的で、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。これには、(i) かかる情報を知る必要がある、(ii) 本第 16 条に従う上で十分かつ適切な契約の当事者である、(iii) 本第 1 条で課される非開示義務について通知されている従業員、独立当事者、コンサルタント、法務顧問および財務顧問 (総称して「担当者」) のみに開示することが含まれますが、これに限定されません。 各当事者は、その担当者によるすべての作為および不作為についての責任を負うものとします。 前述の義務は、いずれの当事者も、裁判所、行政機関、その他行政体からの命令または要求に従って、相手方の秘密情報を開示することを制限するものではありません。ただし、かかる開示を要求された当事者は、相手方がかかる命令または要求に意義を唱えることができるよう、相手方に合理的な通知を行うものとします。 本第 16 条で定める制限は、本契約の終了または満了後も効力を有するものとします。

16.3 除外。 第 16.2 条で定める制限は、(i) 受領側当事者の過失によらず公知であった、または公知となった、(ii) 開示する権利を有する開示側当事者以外の情報源から、秘密保持または所有権の制約を受けることなく、受領側当事者が正当に知っていた、または正当に知ることとなった、(iii) 開示側当事者によって正式に権限を与えられた役員が署名された書面において制約を受けることなく開示することが開示側当事者によって承認されている、(iv) 受領側当事者が相手方の秘密情報を入手または使用せずに独自に開発した秘密情報には適用されないものとします。

17. 契約の期間と終了。

17.1 契約 期間。 本契約は、本契約の発効日から開始し、本契約が第 1 条に従って当事者によって終了されるまで有効に存続します。 本契約がサブスクリプション期間の満了または終了前に終了した場合、有効な注文書は、本契約の条件に従って効力を維持するものとします。

17.2 都合による契約解除。 いずれの当事者も、理由の有無にかかわらず、その時点で有効なサブスクリプション期間が終了する少なくとも 30 日前に書面で通知することにより、注文書を終了することができます。

17.3 重大な違反による契約解除。 いずれの当事者も、他方当事者が本契約に基づく重大な義務に違反し、通知を受けた日から 30 日以内に違反を是正しなかった場合、通知後直ちに本契約を終了することができます。 いずれの当事者も、お客様が GitHub の知的財産 (ライセンスの付与と制限に対するお客様の遵守を含む) またはいずれかの当事者の秘密情報に関する本契約の条件に違反した場合、相手方に是正期間を与えることなく、書面を持って通知することにより直ちに本契約を終了する権利を留保します。

17.4 終了の効果、存続。 本契約が終了または失効した場合、お客様は注文書を追加で発注することはできませんが、有効な注文書の残存期間に関する本契約の規定については、完全に有効なまま存続するものとします。 注文書が終了または満了した場合、その注文書に関して、(i) ソフトウェアのサブスクリプション期間は直ちに終了し、(ii) お客様は本ソフトウェアを利用する権利を喪失し、注文書で付与されたサブスクリプション ライセンスは終了日または満了日をもって自動的に消滅し、(iii) 終了前に支払うべき料金がある場合は、お客様はその料金を直ちに支払う必要があり、(iv) お客様は、お客様が所有または管理するソフトウェアの複製物をすべて破棄し、その旨を GitHub に書面で証明しなければならず、(v) 各当事者は、相手方に属するすべての秘密情報を直ちに返却 (または、相手方が要求した場合は破棄) するものとします。 上記にかかわらず、お客様は、本契約または注文書の終了または満了後 90 日間、そのデータを移行するために引き続き本ソフトウェアにアクセスすることができまが、この期間中、お客様は本番ベースで本ソフトウェアを利用してはなりません。 その性質上、合理的に存続すべき条件または条項は、本契約または注文書の終了または満了後も存続します。

18. 一般条項。

18.1 法令遵守。 お客様は、本製品の利用にあたり、データ保護および雇用に関する法令など、適用されるすべての法令を遵守するものとします。

18.2 GitHub Insights および Learning Lab for Enterprise Server を利用する際のデータ保護に関する考慮事項。 お客様が予定している GitHub Insights または Learning Lab for Enterprise Server の利用に個人データの処理が含まれる場合、データ保護の影響評価や、お客様が予定している利用について正式な法的分析を行うかどうかについての判断は、お客様がその全責任を負うものとします。 GitHub Insights または Learning Lab for Enterprise Server を使用してお客様の従業員やユーザーのデータを処理するかどうかは、お客様独自の裁量で判断するものとし、処理を行う場合、適用される法令に従って、お客様はかかる処理を行うことについて全責任を負うものとします。

18.3 準拠法、裁判地。 米国、カナダ、メキシコ、中南米、カリブ海諸国 (「南北アメリカ」) に居住するお客様の場合、本契約はカリフォルニア州の法律に準拠し、同州内で行われたものとして、抵触法の原則を適用することなく解釈されるものとします。 該当するお客様については、本契約に基づいて生じるいかなる法的措置または手続きにおいても、カリフォルニア州北部地区に所在する連邦裁判所または州裁判所のみに提起されるものとし、両当事者は、本契約で定める対人管轄権よび裁判地に同意するものとします。 お客様の主たる事務所が南北アメリカ以外にある場合、本契約はアイルランドの法律に準拠し、本契約に基づいて生じる法的措置または手続きはダブリンに所在する裁判所にのみ提起され、両当事者は対人裁判管轄地およびその中の裁判地に同意するものとします。 両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約および統一コンピューター情報取引法が本契約に適用されないことに明示的に同意するものとします。 上記にかかわらず、GitHub は適切な管轄権を有する裁判所に衡平法上の救済を求める請求を行うことができます。

18.4 政府機関ユーザー。 本製品およびドキュメントは、民間資金のみで開発されたものであり、連邦調達規則 12.212 および 27.405-3、ならびに国防連邦調達規則補遺 227.7202-3 で定める「商用コンピューター ソフトウェア」および「商用コンピューター ソフトウェア ドキュメント」とみなされます。 本製品は、米国政府のエンド ユーザーに対して、制限付きコンピューター ソフトウェアおよび制限付き権利データとしてライセンスを付与します。 本契約に基づいて技術データまたはコンピューター ソフトウェアが開発されることはありません。 米国政府またはその請負業者による本製品またはドキュメントの使用、開示、修正、配布、または複製は、本契約に定める制限に従うものとし、 それ以外の使用を禁じます。

18.5 輸出。 本製品は、米国政府による輸出規制および制裁措置、ならびに特定の外国政府による輸入規制の対象となっており、お客様は、本製品の使用にあたり、適用される輸出入に関する法令を遵守するものとします。 お客様は、(i) 禁輸国、テロ支援国家または支援地域 (その国民または居住者)、(ii) 米国商務省のエンティティ リストまたは取引禁止命令表に記載されている者、米国財務省外国資産管理局が管理する規則に従ってブロックされている者 (特別指定国民または制裁対象国「政府」事業体のリストに記載されている者を含む)、またはその他該当する禁止または制裁対象者リストの対象である者、(iii) かかる輸出または再輸出が制限または禁止されている国または地域、または米国政府またはその機関が輸出または再輸出の際に、ライセンスまたは承認を最初に得ることなく、ライセンスの輸出またはその他政府の承認を必要とする国または地域、(iv) その他、米国、または外国の機関あるいは当局における輸出、制裁、輸出制限、法令に違反する場合、本製品の一部またはその直接製品を米国から持ち出すこと、輸出すること、輸出または再輸出することを許可してはならず、また第三者にも許可してはなりません。 お客様は、禁止された国や地域の支配下になく、また居住者でないこと、および禁止当事者リストに掲載されていないことを表明し保証するものとします。 GitHub Enterprise Server は自己ホスト型の仮想アプライアンスで、お客様独自のデータセンターまたは仮想プライベート クラウド内で実行できます。 そのため、GitHub Enterprise Server を使用して ITAR などの輸出管理情報を保存できます。 ただし、お客様はかかる法令遵守を確保する責任を負うものとします。 お客様は、本製品が、米国政府が義務付けている事前の必要な許可なしに、核兵器、化学兵器、生物兵器またはミサイル技術の設計または開発に使用することが制限されていることを確認し、同意するものとします。

18.6 無許可宣伝の禁止。 GitHub は、お客様を現在および将来のお客様として識別する場合があります。 ただし、GitHub は、お客様の許可なく、お客様の名前またはロゴを広告またはマーケティング資料に使用することはできないものとします。

18.7 譲渡。 いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡またはその他の方法で譲渡することはできません。かかる同意は不当に保留されることはなく、合併、買収、企業再編、または譲渡当事者の事業または資産の全部または実質的にすべての売却に関連して GitHub が他方当事者への通知時に他方当事者の同意なしに本契約全体を譲渡できる場合を除き、このような行為を試みた場合は無効とします。

18.8 通知。 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づく通知、要求、要請、またはその他の連絡は、書面 (電子メール可) でなければならず、本契約を参照するものでなければならず、また、(i) 直接手渡された場合はその受領時に、(ii) 電子メールの場合は、意図する受信者が受領確認した後の 1 営業日に、(iii) 書留郵便または配達証明付き郵便で送付した場合は、送付した日から 5 営業日後、書面による受領確認および電子メールにより、または (iv) 国際的に認められている宅配便業者に預け、電子メールを送信後の 3 営業日、書面による受領確認により、正式に提供されたものと見なされます。 通知は、当事者が相手方にその住所変更を通知している場合を除き、本契約に記載されている住所に送付できるものとします。

18.9 不可抗力。 GitHub は、天災、自然災害、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争行為、伝染病、電力、電気通信、ネットワークの障害など、合理的支配を超えた特別な原因により、本契約に基づく義務を履行できない範囲で、責任を免除されます。

18.10 独立契約者。 両当事者は、本契約の主題に関して、独立当事者になります。 本契約に含まれるいかなる内容も、両当事者間に法的結社、パートナーシップ、合弁事業、雇用、代理店、受託者、またはその他の同様の関係を創出するものとは見なされず、解釈されず、また、いずれの当事者も他方当事者を契約上拘束することはできません。

18.11 権利放棄。 本契約に基づく当事者の義務は、相手方の正式な担当者が署名した書面によってのみ免除され、その権利放棄は、定められている特定の義務に関してのみ有効になるものとします。 本契約の当事者による本契約に基づく権利の行使の不履行または遅延は、その権利放棄とは見なされず、本契約の単独または部分的な行使は、本契約の他のまたはさらなる行使、または法律または衡平法上の本契約に基づく権利の行使を排除するものではありません。

18.12 完全合意。 本契約 (各注文書および SOW を含む) は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意および理解を構成し、その主題に関する両当事者間の口頭または書面を問わず、締結前または締結中におけるすべての理解および合意に取って代わられるものとする。 お客様が GitHub に提出する発注書の条件、書面による諸条件、またはその他のドキュメントで、本契約、SOW、注文書の条件と異なる、矛盾する、または追加される条件を含むものは無効となり、効力を持たないものとします。

18.13 修正と優先順位。 GitHub は、本契約をいつでも変更する権利を留保し、かかる変更があった場合には、本契約の条件を更新します。 本契約の変更は、その時点で有効なお客様のサブスクリプション期間の年次応当日に有効になります。 本契約と注文書との間に矛盾がある場合、その注文に関してのみ注文書が適用されるものとします。 本契約および注文書を含むすべての補遺は支配的でなければならず、本契約におけるいかなる修正、変更、改変も、各当事者の正式な担当者が署名した書面によるのでない限り、両当事者を拘束し、本契約の規定に取って変わることはないものとします。

18.14 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、または履行不能と判断された場合、裁判所はその条項が出来る限り有効になるように本契約を修正あmたは改訂するものとします。 この方法で変更または改訂できない条項は削除されたものと見なされ、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を持ちます。